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新 华 都:新华都与安信证券关于请做好新华都非公开发行股票发审

时间:2021-09-04 来源:本站原创 作者:admin

  下简称“告知函”)的要求,新华都购物广场股份有限公司(以下简称“新华都”、

  “申请人”或“公司”)和安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保

  荐机构”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“审计师”)、上海市

  申请人2016年发行股份购买资产并确认6.8亿的商誉,申请人2018年微亏,

  2019年由于一次性计提商誉减值损失46,114万元导致当年出现大额亏损。2020

  请申请人说明:(1)2019年计提大额商誉减值的原因及合理性;(2)提供

  该等商誉对应的资产组2018年减值测试的相关工作底稿并与2019年进行对比分

  析,说明2018年不存在减值迹象的判断依据;(3)上述商誉对应的资产组2020

  年的经营情况并与2019年相关预测对比分析相关变动;(4)结合报告期内可比

  值测试使用的预测期内收入平均增长率、平均毛利率等所用参数的合理性,2019

  2019年标的公司营业收入较2018年略微下降2.17%,2019年实现净利润

  5,638.60万元,较上年度减少3,850.85万元,下降40.58%,主要系标的公司为了

  索广告推荐等费用。标的公司白酒类产品销售占比较大,2019年前白酒线上销

  注:根据wind数据整理,主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒等13

  2019年末员工人数较2018年末增加90余人。同时为了稳定经营团队和留住业

  率。上述综合因素导致2019年标的公司人工成本较2018年度增加3,438.31万元,

  2019年标的公司营业收入同比下降2.17%、净利润同比下降40.58%,且2019

  年净利润明显低于形成商誉时的预期(2019年标的公司实现净利润5,638.60万

  元,2015年资产评估报告中预测值为11,584.43万元,差异率为51.33%),存在

  第8号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定,

  结合标的公司2016-2019年度实际经营情况和资产现状,公司聘请中联资产评估

  报告(中联评报字﹝2020﹞第450号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回

  金额为21,900.00万元,低于账面价值68,014.41万元,2019年度确认商誉减值

  的收益期限按无限期考虑。其中,第一阶段为2020年1月1日至2024年12月

  中;第二阶段2025年1月1日起为永续期,在此阶段被评估资产组组合将保持

  低于行业增速。2018年度、2019年度、2020年度商誉减值测试中预测期的营业

  收入平均增长率分别是4.26%、5.74%和6.28%,2019年度预测期营业收入平均

  标的公司历史毛利率水平。2019年后标的公司不再销售毛利率较低的茅台产品,

  2019年度标的公司期间费用率为19.44%,预测期内的期间费用率以标的公

  前折现率为13.55%,减值测试所采用的折现率相对比较谨慎,符合标的公司及

  注2:2019年末铺底营运资金较2018年末增加26,476.21万元,主要系受标的公司电商

  平台客户年末增加采购备货导致2019年末应收账款较2018年末增加23,678.28万元所致。

  回金额为21,900.00万元,低于账面价值68,014.41万元,2019年度确认商誉减

  二、商誉对应的资产组2018年减值测试的相关工作底稿并与2019年进行对

  第8号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定,

  结合标的公司2016-2018年度实际经营情况和资产现状,公司聘请中联资产评估

  报告(中联评报字﹝2019﹞第496号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回

  金额为68,260.00万元,高于账面价值67,978.28万元,2018年末商誉未出现减

  的收益期限按无限期考虑。其中,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月

  中;第二阶段2024年1月1日起为永续期,在此阶段被评估资产组组合将保持

  前折现率为13.71%,减值测试所采用的折现率相对比较谨慎,符合标的公司及

  回金额为68,260.00万元,高于账面价值67,978.28万元,2018年末不存在商誉

  (二)与2019年进行对比分析,标的公司资产组2018年不存在减值迹象判

  2018年度标的公司营业收入较上年同期增长73.71%、净利润增长10.65%,

  品较为特殊,存在需预付账款、低毛利等特点,标的公司2019年起将停止茅台

  白酒产品销售,将导致整体收入较2018年有所降低,2019年以后结合历史期其

  2018年、2019年预测期标的公司平均收入增长率分别为4.26%、5.74%,不

  标的公司历史毛利率水平。2018年进行商誉减值测试时,预测2019年毛利率增

  长主要由于随着产品类型的多样性,同时后期不再销售茅台产品,其毛利率上涨,

  2018年、2019年预测期标的公司平均毛利率分别为23.07%和26.90%,不

  着营业收入增加,规模效应提升,结合企业未来人力资源配置计划等情况,2018

  年期间费用率呈现小幅下降,与2018年及以前的历史数据对比未发生大幅的变

  2019年预测期平均期间费用率较2018年增加7.65%,主要系2019年标的公

  的投入,并且增加了人工成本支出,公司在2019年末进行减值测试时根据2019

  合不存在商誉减值迹象的依据合理,经减值测试后未发现存在减值情形,2018

  年减值测试的关键参数收入平均增长率、平均毛利率同2019年相比不存在明显

  差异,2018年、2019年期间费用率均基于当期的历史实际情况进行预测,具备

  3. 标的公司资产组2018年预测情况与2019年度实际经营情况变化对比

  基于标的公司全渠道销售减少了茅台白酒产品,2018年末预测2019年营业

  收入同比将下滑6.34%。实际2019年度营业收入同比下滑2.17%,主要系标的

  标的公司2015年至2018年实际平均期间费用率为9.04%,2018年末预测

  2019年度期间费用率10.38%,2019年实际期间费用率为19.44%。上述预测与

  增加。其中广告和业务宣传费较上年同期增加3,872.53万元,人工成本较上年同

  期增加3,438.31万元,具体原因分析详见本题“一、2019年计提大额商誉减值

  的原因及合理性”之“(一)2019年标的公司业绩大幅下滑”的回复。2019年

  综上所述,标的公司资产组2018年减值测试时对2019年的预测情况与2019

  预测均较为准确。公司2018年末判断标的公司包含商誉的资产组或资产组组合

  三、上述商誉对应的资产组2020年的经营情况并与2019年相关预测对比分

  标的公司资产组2020年实际经营情况与2019年减值测试中预测情况的对比

  销售服务,包括日用品、酒水类等,澳门好运彩现场开奖直播。受行业竞争加剧影响,整体毛利率小幅下降,

  但未发生重大变化,因此标的公司2020年业绩提升主要受营业收入大幅提升的

  渠道进一步向线上转移,加剧了线上对线下渠道的替代。商务部数据显示2020

  年全年我国社会消费品零售总额39.20万亿元,较上年同期下降3.93%,全年网

  上零售额达11.76万亿元,逆势增长10.90%,占社会消费品零售总额的比重为

  注:阿里巴巴财务年度为本年度4月1日至次年3月31日,数据来源:wind

  力,2020年标的公司互联网全渠道销售业务营业收入及营业毛利分别较2019年

  酒类方面,标的公司持续布局酒类细分市场,优化中高端酒类产品结构。2020

  年度最具潜力奖;2020年汾酒项目在京东、天猫、苏宁平台的整体业绩排名均

  茶牙膏,有效提升了客单价。2020年标的公司开拓新客户考拉海购平台,增加

  品牌店铺的代运营服务,2020年电商运营服务收入及营业毛利分别较2019年增

  2020年标的公司营业收入及营业毛利分别较2019年增加32,355.55万元和

  4,491.03万元,同比增长28.54%和15.07%,助力了标的公司整体业绩的大幅提

  综上所述,标的公司2020年经营情况与2019年相关预测差异主要系因受疫

  率等所用参数的合理性,2019年商誉减值测试结果是否合理,是否存在利用商

  注:根据wind数据整理,主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒等13

  创、若羽臣的营业收入中,高毛利率的电商运营服务收入占比在20%至40%左

  式差异导致。可比公司主要从事电商运营服务、电商零售(B2C)业务,广告费、

  天猫等电商平台销售(B2B),营销资源和人力资源投入相对较低,因此期间费

  的合理性,2019年商誉减值测试结果是否合理,是否存在利用商誉减值准备计

  为4.26%、5.74%和6.28%,低于同行业可比公司平均水平和标的公司实际水平,

  2019年商誉减值测试时采用的预测期收入平均增长率较2018年小幅增长,

  未出现明显异常变动,因此2019年申请人不存在通过调低收入增长率而影响商

  2019年后标的公司不再销售毛利率较低的茅台产品,并且预计未来业务类型多

  2019年商誉减值测试时采用的预测期平均毛利率较2018年小幅增长,未出

  现明显异常变动,因此2019年申请人不存在通过调低毛利率而影响商誉减值测

  公司实际期间费用率水平。2019年标的公司为适应经营环境的实时变化,保持

  公司在2019年末进行减值测试时根据2019年度的实际经营情况调整了期间费用

  性,2019年不存在通过调节参数而影响商誉减值测试结果的情形,因此2019年

  (1)2019年标的公司营业收入同比下降2.17%、净利润同比下降40.58%,

  且2019年净利润明显低于形成商誉时的预期,存在重大减值迹象;根据减值测

  算结果,截至2019年12月31日,标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的

  可收回金额为21,900.00万元,低于账面价值68,014.41万元,2019年度确认商

  誉减值损失46,114.41万元,2019年计提大额商誉减值的原因合理;

  (2)标的公司资产组2018年减值测试时对2019年的预测情况与2019年度

  均较为准确,申请人2018年末判断标的公司包含商誉的资产组或资产组组合不

  (3)标的公司2020年经营情况与2019年相关预测差异主要系因受疫情影

  合理,2019年商誉减值测试结果合理,不存在利用商誉减值准备计提调节业绩

  (1)2019年标的公司营业收入同比下降2.17%、净利润同比下降40.58%,

  且2019年净利润明显低于形成商誉时的预期,存在重大减值迹象;根据减值测

  算结果,截至2019年12月31日,标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的

  可收回金额为21,900.00万元,低于账面价值68,014.41万元,2019年度确认商

  誉减值损失46,114.41万元,2019年计提大额商誉减值的原因合理;

  (2)标的公司资产组2018年减值测试时对2019年的预测情况与2019年度

  均较为准确,申请人2018年末判断标的公司包含商誉的资产组或资产组组合不

  (3)标的公司2020年经营情况与2019年相关预测差异主要系因受疫情影

  合理,2019年商誉减值测试结果合理,不存在利用商誉减值准备计提调节业绩

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